Paramount Skydance, tratando de tranquilizar a los accionistas de Warner Bros., Discovery, sobre la seriedad de su oferta de adquisición hostil, dijo que Larry Ellison proporcionó una “garantía personal irrevocable de 40.400 millones de dólares” para su oferta de 108.000 millones de dólares en efectivo por WBD.
Paramount anunció el lunes que continúa ofreciendo comprar, por 30 dólares por acción en efectivo, el 100% de las acciones en circulación de WBD y, por lo tanto, asumirá todos los activos y pasivos de WBD.
El 17 de diciembre, en su Anexo 14D-9 y a través de apariciones televisivas de ejecutivos y asesores de WBD, WBD afirmó que el apoyo total del capital del fideicomiso de la familia Ellison – que estaba incluido en la propuesta de Paramount a WBD y en la oferta pública del 8 de diciembre a los accionistas de WBD – era insuficiente, a pesar de que el fideicomiso poseía la mayoría de los activos de Larry Ellison, el fundador de Oracle y accionista mayoritario de Paramount. WBD continuó afirmando que la única solución sería una garantía personal del Sr. Ellison. Ninguna de estas preocupaciones, ni el requisito de una garantía personal, fueron planteadas por WBD o sus asesores de Paramount durante el período de 12 semanas antes de que WBD acordara la transacción más baja con Netflix.
No obstante, Paramount ha optado por abordar las preocupaciones actuales expresadas por WBD y ha modificado su oferta a los accionistas de WBD de la siguiente manera:
Garantía personal irrevocable: Larry Ellison ha acordado proporcionar una garantía personal irrevocable de 40.400 millones de dólares del financiamiento de capital para la oferta y cualquier reclamo por daños y perjuicios contra Paramount.
Fideicomiso revocable: El Sr. Ellison acordó no revocar el Ellison Family Trust (que ha operado durante casi 40 años como contraparte de numerosas transacciones) ni transferir de manera adversa sus activos durante el plazo de la transacción.
Activos del fideicomiso: Paramount publica documentos que confirman que Ellison Family Trust posee aproximadamente 1,16 mil millones de acciones ordinarias de Oracle y que todos los pasivos materiales de Ellison Family Trust se divulgan públicamente.
Términos de transacción: En un esfuerzo por abordar la necesidad no formada de “flexibilidad” de WBD en las operaciones provisionales, el acuerdo de fusión propuesto revisado por Paramount proporciona mayor flexibilidad a WBD en transacciones de refinanciamiento de deuda, representaciones y disposiciones operativas provisionales.
Tarifa de terminación regulatoria: para igualar la transacción actual, Paramount aumentará su tarifa de terminación regulatoria inversa de $ 5 mil millones a $ 5,8 mil millones.
Condiciones: La oferta está condicionada, entre otras cosas, a que WBD siga siendo propietario del 100% de su negocio de Global Networks. Todos los demás términos y condiciones de la oferta permanecen sin cambios.
La presentación 14D-9 de WBD omite cualquier información sobre los análisis financieros en los que se basó su junta directiva para seleccionar la oferta de Netflix, aunque dicha información generalmente se incluye. Como resultado, la presentación omite cualquier opinión sobre el valor del talón de Global Networks, que Paramount sitúa en 1 dólar por acción. Finalmente, Paramount señala que la oferta de Netflix incluye un ajuste dólar por dólar de los ingresos que recibirán los accionistas de WBD en función de la deuda neta de la compañía Streaming & Studios, pero tampoco hay revelación sobre cómo funciona ese cálculo. Los accionistas de WBD deberían tener esta información para poder evaluar cómo se compara el paquete real de Netflix con la oferta de Paramount, particularmente porque los ejecutivos y asesores de WBD se refieren a un valor “ajustado al riesgo” para la oferta 100% en efectivo de Paramount y los 30 dólares por acción que presenta a los accionistas de WBD. La divulgación de WBD también omite cualquier detalle sobre la naturaleza y el alcance de este “ajuste de riesgo”.
David Ellison, presidente y director ejecutivo de Paramount, dijo: “Paramount ha demostrado repetidamente su compromiso de adquirir WBD. Nuestra oferta en efectivo totalmente financiada de 30 dólares por acción se produjo el 4 de diciembre y sigue siendo la opción superior para maximizar el valor para los accionistas de WBD. Debido a nuestro compromiso con la inversión y el crecimiento, nuestra adquisición será superior para todas las partes interesadas de WBD, como catalizador para una mayor producción de contenido, teatro y mayores opciones para los consumidores. Esperamos que la junta directiva de WBD tome las medidas necesarias pasos para asegurar esta transacción de valor agregado y preservar y fortalecer un tesoro icónico de Hollywood para el futuro.
Como parte de su oferta mejorada, la subsidiaria directa de propiedad total de Paramount, Prince Sub Inc. (“Prince Sub”), extiende la fecha de vencimiento de la oferta pública hasta las 5:00 p. m., hora de Nueva York, del 21 de enero de 2026, a menos que se prorrogue más.
